+7 (499) 347-06-56;
8 (800) 550-07-56
Заказать звонок

Уставный капитал ООО

Уставный капитал ООО
13.02.2013

Уставный капитал ООО

При регистрации ООО необходимо определиться с  размером уставного капитала ООО, который необходим для осуществления хозяйственной деятельности вашей организации.

В соответствии с п. 1 ст. 90 части первой ГК РФ уставный капитал (УК) общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников, которые гарантируют интересы его кредиторов. В соответствии с ГК РФ размер минимального размера УК установлен законом и в настоящее время он составляет 10 000 рублей. Вкладом в УК может быть имущество, деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 6 ст. 66 части первой ГК РФ). Вкладом в УК не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау», но может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

Денежная оценка вклада в виде имущества участником хозяйственного общества, производится по соглашению между участниками общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке:

  • денежная оценка не денежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания участников ООО.
  • при внесении не денежного вклада с номинальной стоимостью превышающей 20 000 рублей, требуется оценка независимого оценщика, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»

Например, требование к величине УК кредитной организации регламентируется ст. 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности». Минимальный размер зависит от вида кредитной организации. Для кредитных организаций с участием иностранного капитала (в независимости от размера доли капитала) минимальный размер УК создаваемой кредитной организации, на день подачи документов в территориальное учреждение Банка России должен составлять сумму, не менее 5 млн. евро.

Уставный капитал исчисляется в рублях, так как денежной единицей в Российской Федерации является рубль ( ч. 1 ст. 75 Конституции РФ). В п. 1 ст. 14 Закона об ООО сказано, что вкладами в уставный капитал общества не могут быть иностранная валюта, платежные документы в иностранной валюте или имущественные права, выраженные в иностранной валюте или в условных денежных единицах. Порядок и условия использования иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, который регламентируется Федеральным законом «О валютном регулировании и валютном контроле».

В п. 1 ст. 9 Закона об ООО участники общества  обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены действующим законом РФ и учредительными документами общества.

В законе прописана обязанность участников, оплатить неоплаченную долю в уставной капитал общества в течение года с момента государственной регистрации, либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

На момент государственной регистрации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину.

Оплата уставного капитала осуществляется путем перечисления денежных средств на открытый накопительный счет в банке. Уставный капитал также может формироваться путем передачи имущества, прав пользования им, прав требования и другого имущества в счет оплаты уставного капитала одному из учредителей, который учитывает это имущество на самостоятельном балансе.

Законом предусмотрена возможность увеличения УК, за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, однако увеличение допускается лишь после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

В п. 2 ст. 17 Закона об ООО установлены возможные способы увеличения уставного капитала общества.

  • за счет имущества общества;
  • за счет дополнительных вкладов участников общества. Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников определен ст. 19 Закона. Уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов как всех участников, так и одного или некоторых участников общества;
  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества указанным способом может осуществляться только в случае, если это не запрещено уставом общества. В частности, согласно п. 3 ст. 14 Закона об ООО, в Уставе общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей УК, участников общества.

Также увеличить УК можно за счет внесения имущества Общества, решение об этом принимается на общем собрании участников,  не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Для принятия такого решения Уставом общества может быть предусмотрено и большее число голосов. При этом увеличивается стоимость долей всех участников общества без изменения размеров и соотношения их долей.

Такие изменения в размер УК общества подлежит государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством и  приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Принятие решения об увеличении УК за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами должно принимается на общем собрании,  не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено Уставом общества. Законом установлены следующие требования к содержанию решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

  • в решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, т.е. общая сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества;
  • в решении должно быть установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Таким образом сохраняется размер долей конкретных участников общества и соотношение этих долей. Внесение дополнительных вкладов должно осуществиться в течение двух месяцев с момента принятия такого решения. Необходимо провести государственную регистрацию  изменений. Изменения в учредительных документах общества, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Так же ст. 20 Закона об ООО предусматривает порядок уменьшения уставного капитала.

В случае если не была произведена оплата уставного  капитала в течение года с момента государственной регистрации общества, то уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества).

Либо по окончании второго финансового года и следующих за ним стоимость чистых активов общества меньше УК, то общество обязано уменьшить уставный капитал общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. Если же в результате оно будет меньше установленного законом, организация подлежит ликвидации.

Соответственно доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость:

  • номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала общества.
  • действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества.

Тем самым общество обязано провести регистрацию уменьшения УК в порядке предусмотренном Законом.

Мы надеемся что наша информация поможет вам. Как видно из текста статьи тонкостей много и все их нужно соблюсти и прописать в Уставе общества, чтобы защитить себя от неожиданностей




Данный раздел посвещен публикациям наших специалистов. Тут вы сможете найти для себя много полезной информации, раскрывающей многие термины, а так же объснения ко множеству юридических действий, связанных с корпоративным правом. Если вы не нашли интересующей вас информации, вы можете оставить онлайн заявку, в которой укажите интересующие вас вопросы.