Уже первый день 2015 года сулит акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью новые правила игры. Коррективы затронут порядок реорганизации компаний и их филиалы, а также коснуться самих участников предприятий. Автор законодательной инициативы поясняет, что подобные коррективы давно назрели в деловой среде отечественных бизнесменов и их с нетерпением ждет все бизнес-сообщество.

В том случае, если предложенный проект получит единодушное одобрение в Госдуме, то известный всем предпринимателям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишиться целого ряда положений. Изменения будут затрагивать представительства (филиалы) общества, включая информацию о дочерних предприятиях. Речь идет об исключении нормы, которая предусматривает обязанность вносить в уставные документы сведения об имеющихся филиалах (представительствах) ООО. К тому же полномочия дочерних обществ будут несколько расширены. Им позволят при разработке (заключении) договора с контрагентом полностью исключать либо в определенной степени ограничивать, порядок ответственности основного общества.

Параллельно с этими моментами, авторы предложили добавить положение, благодаря которому основное общество понесет субсидиарную ответственность в случае образования долгов у дочернего предприятия в результате его банкротства ввиду виновных действий головного офиса. Действующим участникам дочерней компании позволят на законных основаниях требовать возмещения нанесенного ущерба, причиненного компании вследствие вины основного общества.

Закон об ООО предусматривает введение еще одного новшества. Появится новое понятие — корпоративный договор. Сторонами договора смогут стать участники общества, его кредиторы и иные (третьи) лица, к примеру, акционеры либо залогодержатели. Отдельными положениями договора станут регулироваться: обязанность сторон определенным образом голосовать на общем собрании участников, необходимость согласования варианта голосования с иными лицами либо голосование по их указанию, продажа доли (части) по фиксированной и прописанной в договоре стоимости или наступлении оговоренных обстоятельств, функциями управления обществом (реорганизацией, ликвидацией и т.д.).

Невыполнение условий корпоративного договора будет служить реальным основанием для признания принятых решений общего собрания действующих участников (наблюдательного совета) — недействительными, в случае подписания договора всеми участниками общества.

Новая редакция закона подкорректирует норму, затрагивающую порядок исключения любого участника из общества. По аналогии с действующей сегодня нормой, выгнать участника, позволяется лишь с выплатой стоимости его доли, когда участник мешает работе компании либо нанес ему значительный вред. Мало того, корпоративным договором может быть оговорен момент наступления последствий, нанесения серьезного ущерба обществу.

Авторы предложенных изменений уверены, что наступило время дать возможность оплачивать собственные доли в уставном капитале не общепринятыми сегодня: деньгами, всевозможным имуществом, акциями в уставных капиталах иных товариществ и хозяйственных обществ, государственными облигациями, но и предусмотреть возможность формирования УК исключительными и интеллектуальными правами (включая права по лицензионным договорам). Вместе с тем предусматривается изменения порядка определения единоличного исполнительного органа. Сегодня им может выступать лишь физ. лицо, однако в будущем на эту ответственную должность сможет претендовать и коммерческая организация (ИП). Соответствующее решение о том, кому передать управленческие функции, будет приниматься общим собранием, исключительно по предложению наблюдательного совета (совета директоров).

Отдельно в закон внесут положения об особенностях разделения либо выделения общества, проводимых параллельно со слиянием либо присоединением, порядок присоединения общества, проводимого одновременно с реорганизацией в форме преобразования, а также критерии и нюансы смешанной реорганизации.

Изменения в закон «Об АО», тоже затронут процессы реорганизации. Станет возможной совмещенная реорганизация.

Также в документе будут отражены описания нюансов реорганизации в форме присоединения, вкупе с преобразованием, и аспекты смешанной реорганизации.

В двух документах предполагается внести технические правки: термин «разделительный баланс» изменить на определение «передаточный акт».