Законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО усовершенствуют

15.08.2014

Уже первый день 2015 года сулит акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью новые правила игры. Коррективы затронут порядок реорганизации компаний и их филиалы, а также коснуться самих участников предприятий. Автор законодательной инициативы поясняет, что подобные коррективы давно назрели в деловой среде отечественных бизнесменов и их с нетерпением ждет все бизнес-сообщество.

В том случае, если предложенный проект получит единодушное одобрение в Госдуме, то известный всем предпринимателям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишиться целого ряда положений. Изменения будут затрагивать представительства (филиалы) общества, включая информацию о дочерних предприятиях. Речь идет об исключении нормы, которая предусматривает обязанность вносить в уставные документы сведения об имеющихся филиалах (представительствах) ООО. К тому же полномочия дочерних обществ будут несколько расширены. Им позволят при разработке (заключении) договора с контрагентом полностью исключать либо в определенной степени ограничивать, порядок ответственности основного общества.

Параллельно с этими моментами, авторы предложили добавить положение, благодаря которому основное общество понесет субсидиарную ответственность в случае образования долгов у дочернего предприятия в результате его банкротства ввиду виновных действий головного офиса. Действующим участникам дочерней компании позволят на законных основаниях требовать возмещения нанесенного ущерба, причиненного компании вследствие вины основного общества.

Закон об ООО предусматривает введение еще одного новшества. Появится новое понятие — корпоративный договор. Сторонами договора смогут стать участники общества, его кредиторы и иные (третьи) лица, к примеру, акционеры либо залогодержатели. Отдельными положениями договора станут регулироваться: обязанность сторон определенным образом голосовать на общем собрании участников, необходимость согласования варианта голосования с иными лицами либо голосование по их указанию, продажа доли (части) по фиксированной и прописанной в договоре стоимости или наступлении оговоренных обстоятельств, функциями управления обществом (реорганизацией, ликвидацией и т.д.).

Невыполнение условий корпоративного договора будет служить реальным основанием для признания принятых решений общего собрания действующих участников (наблюдательного совета) — недействительными, в случае подписания договора всеми участниками общества.

Новая редакция закона подкорректирует норму, затрагивающую порядок исключения любого участника из общества. По аналогии с действующей сегодня нормой, выгнать участника, позволяется лишь с выплатой стоимости его доли, когда участник мешает работе компании либо нанес ему значительный вред. Мало того, корпоративным договором может быть оговорен момент наступления последствий, нанесения серьезного ущерба обществу.

Авторы предложенных изменений уверены, что наступило время дать возможность оплачивать собственные доли в уставном капитале не общепринятыми сегодня: деньгами, всевозможным имуществом, акциями в уставных капиталах иных товариществ и хозяйственных обществ, государственными облигациями, но и предусмотреть возможность формирования УК исключительными и интеллектуальными правами (включая права по лицензионным договорам). Вместе с тем предусматривается изменения порядка определения единоличного исполнительного органа. Сегодня им может выступать лишь физ. лицо, однако в будущем на эту ответственную должность сможет претендовать и коммерческая организация (ИП). Соответствующее решение о том, кому передать управленческие функции, будет приниматься общим собранием, исключительно по предложению наблюдательного совета (совета директоров).

Отдельно в закон внесут положения об особенностях разделения либо выделения общества, проводимых параллельно со слиянием либо присоединением, порядок присоединения общества, проводимого одновременно с реорганизацией в форме преобразования, а также критерии и нюансы смешанной реорганизации.

Изменения в закон «Об АО», тоже затронут процессы реорганизации. Станет возможной совмещенная реорганизация.

Также в документе будут отражены описания нюансов реорганизации в форме присоединения, вкупе с преобразованием, и аспекты смешанной реорганизации.

В двух документах предполагается внести технические правки: термин «разделительный баланс» изменить на определение «передаточный акт».

Смотрите также:

17.01.2013

Министерство финансов России в своем письме (от 29.12.12 № 03−07−03/230) изложило свою позицию в отношение будущего счетов-фактур.  В своем письме  ведомство, дало понять, что оно не поддерживают отмену счетов фактур и напомнило, что счет-фактура является основным документом, на основании которого покупатель имеет право принять к вычету НДС. В том случае ...


03.06.2014

Если сотрудникам налогового ведомства удастся доказать, что организация имела информацию или возможность заранее предполагать о случае уклонения (неисполнения) своих предписанных обязательств контрагентом, то ее, с большой долей вероятности, смогут обвинить в незаконном получении налоговой (необоснованной) выгоды. ФНС, путем обращения в судебную инстанцию, обяжет нерадивого предпринимателя выплатить в должном объеме суммы ...


09.01.2013

Сотрудники налоговых инспекций напомнили юридическим лицам о сроках сдачи сведений  среднесписочной численности работников за прошедший 2012 год. С каждым годом все меньше и меньше предпринимателей которые игнорируют сдачу данных сведений. Так как нередко нарушение правил предоставления сведений о среднесписочной численности работников, приводит к штрафам. Стоит отметить, о том что  предоставление нужно и в том ...